Gazdasági társaságok átalakulása

A gazdasági társaságok átalakulásának folyamatát a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szabályozza.

A gazdasági társaság átalakulása lehet kötelező illetve önkéntes. Korlátolt felelősségű társaság esetében a Ptk. 3:189. §-a alapján kötelező összehívni a taggyűlést amennyiben;

A taggyűlésnek dönteni kell a pótbefizetés előírásáról, a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról. Ezek hiányában a társaság átalakulását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni.

A részvénytársaságok esetében pedig akkor kötelező a közgyűlés összehívása és esetlegesen az átalakulásáról való döntés meghozatala a Ptk. 3:270. §-a alapján;

Az átalakulás módozatai

Az átalakulás lehet társasági formaváltás, egyesülés vagy szétválás. Társasági formaváltás esetén az átalakuló társaság társasági formája változik meg, például betéti társaságból (Bt.) korlátolt felelősségű társasággá (Kft.), vagy korlátolt felelősségű társaságból (Kft.) részvénytársasággá (Rt.) történő átalakulással.

Az egyesülésnek két típusát különböztetjük meg, a beolvadást és az összeolvadást. Beolvadás során a beolvadó társaság megszűnik, és jogutójává a továbbműködő befogadó társaság válik. Összeolvadás esetén az mindegyik átalakuló társaság megszűnik és jogutódjukként egy új gazdasági társaság jön létre.

A szétválásnak is két típusa van, a kiválás és a különválás. Kiválás esetén az átalakuló gazdasági társaság nem szűnik meg, vagyonának egy részéből azonban új gazdasági társaság jön létre. Különválás esetén az átalakuló gazdasági társaság jogutódlással megszűnik, és helyette új gazdasági társaságok jönnek létre jogutódként. A szétválásnak emellett van két speciális esete is a beolvadásos különválás és a beolvadásos kiválás. Előbbi esetben az átalakuló gazdasági társaságból létrejövő új társaságok más társaságokba beolvadnak, utóbbi esetben a kiválással létrejövő társaság olvad be egy befogadó gazdasági társaságba. Ezen speciális eseteknél nem elegendő az átalakuló gazdasági társaság legfőbb döntéshozó szervének a döntése az átalakulásról, ahhoz a későbbi befogadó társaság(ok) hozzájárulása is szükséges.

Nem lehetséges az átalakulás, ha az átalakuló társaság felszámolási-, csőd- vagy végelszámolási eljárás alatt van, vagy ha az átalakuló társasággal szemben büntetőjogi eljárás van folyamatban, és ezért büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll. Kizáró ok emellett, ha a tagok a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat még nem teljesítették.

Az átalakulás folyamata

A gazdasági társaságok átalakulása egy rendkívül összetett folyamat, amely fél évtől akár egy éves időtartamig is terjedhet, és amellett hogy alapos tervezést, jogi és számviteli szakterületen is megfelelő felkészültséget igényel.

1) Tulajdonosi döntés az átalakulásról

Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvény 2. § (1) bekezdése szerint az átalakulásról a jogi személy döntéshozó szerve két alkalommal határoz. Az első döntés alkalmával meg kell állapítani, hogy a tagok vagy részvényesek egyetértenek az átalakulás szándékával, illetve dönteni kell a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjáról és megbízást kell adni a jogi személy ügyvezetése számára az átalakulási terv elkészítésére.

2) Az átalakulási terv elkészítése és közzététele

Az átalakulási terv három részből áll, a vagyonmérleg tervezetből, a vagyonleltár tervezetből és az egyesülési vagy szétválási szerződésből. A vagyonmérleg tervezet és a végleges vagyonmérleg azt mutatja be, hogy hogyan alakul az átalakulás után továbbműködő társaság vagy társaságok vagyona, a vagyonleltár-tervezet és a vagyonleltár pedig a vagyonmérleg illetve vagyonmérleg-tervezet alátámasztásául szolgál.

A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja és az átalakulásról való végleges döntés időpontja között legfeljebb hat hónap telik el, és az átalakuló társaság az átértékelés lehetőségével nem él. Emiatt célszerű az év első felében meghozni a második döntést is, így az előző évi beszámoló vagyonmérleg-tervezetként használható, és nem kell külön évközi zárást készíteni. 

Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átalakulásának okait és megvalósításának módját. Az átalakulási terv emellett szükség szerint tartalmazza az új belépő tagok vagyoni hozzájárulását, a meglévő tagokat terhelő pótlólagos vagyoni hozzájárulást, és a jogutódban részt nem vevő tagok számára jutó vagyonhányadot. Az átalakulási tervben kell bemutatni továbbá, ha az átalakuló jogi személy számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli. Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezető tisztségviselője írja alá. Az átalakulási tervet a tagokkal írásban közölni kell.

A vagyonmérleg- és a vagyonleltár-tervezeteket ellenőriztetni szükséges a társaság felügyelőbizottságával, amennyiben a társaságnál ilyen működik. A vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket független könyvvizsgálóval is ellenőriztetni kell.

A társaság legfőbb döntéshozó szerve elé a második döntéskor a már auditált vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek kerülnek. A döntő ülésen kell véglegesen határozni az átalakulásról. Amennyiben az első döntéskor rendelkezésre állnak az auditált vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek, a két döntés összevonható. A fordulónap és a második döntés között maximum 90 nap telhet el.

3) Cégbírósági kérelem benyújtása az átalakulás bejegyzése iránt

Az átalakulásról szóló végső döntést követő 8 napon belül kezdeményezni kell a Cégközlönynél közlemény közzétételét, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. Az átalakulásról szóló végső döntést követő 15 napon belül tájékoztatni kell a jogi személynél működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket is az átalakulásról.

A közlemény második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül az a hitelező, akinek az átalakuló társasággal szembeni követelése az átalakulásról szóló döntés meghozatala előtt keletkezett, követelése erejéig biztosítékot követelhet.

Az átalakulásról szóló végső döntést követő 60 napon belül a Cégbírósághoz be kell nyújtani az átalakulási kérelmet. A cégbíróság ez alapján dönt az átalakulásról, és ennek tényét 30 munkanapon belül bejegyzi. Az átalakuló gazdasági társaságnak lehetősége van egy meghatározott időpontra kérni a bejegyzést, amely előnye, hogy így az átalakulás végső dátuma a hónap végi időpontra tud esni, amelyre egyszerűbb elkészíteni a számviteli zárlatot.

4) Végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítése

Az átalakulás folyamatának utolsó lépése a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítése, melyre a cégbírósági bejegyzést követően 90 nap áll rendelkezésre. A végleges vagyonmérleghez közzétételi kötelezettség is társul, valamint a végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt is független könyvvizsgálóval kell hitelesíttetni.

Számviteli teendők

Az átalakulás során tehát két alkalommal kell könyvviteli zárást készíteni. Először az átalakulási döntés meghozatalához kell elkészíteni a vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket. Ekkor a könyvelést nem szükséges zárni, csak egy technikai zárás történik.

Az átalakulás cégbírósági bejegyzésének időpontjára végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni. A végleges vagyonmérleg fordulónapján a megszűnő gazdasági társaságok könyveit le kell zárni, és záró beszámolót kell készíteni. A jogutód társaságok könyveiben pedig a végleges vagyonmérleg alapján kell a nyitást elvégezni.

 Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege 3 vagy 4 oszlopból állhat. Az első oszlopban a mérlegtételek könyv szerinti értéken szerepelnek. A második „Különbözetek” elnevezésű oszlopban kell kiszűrni az átalakuló társaságok egymással szemben fennálló követeléseit és kötelezettségeit, valamint rendezni kell a kilépő és belépő tagokkal kapcsolatos saját tőke változást is. Amennyiben tőkerendezésre is sor kerül akkor a „Rendezés” oszlopot is fel kell venni a saját tőke belső szerkezetének átrendezésére a vagyonmérlegben. A vagyonmérleg utolsó oszlopa, az átalakulással létrejövő társaság vagyonát tartalmazza.

A kedvezményezett átalakulás

A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 4. § 23/a. pontjában került rögzítésre a kedvezményezett átalakulás fogalma. Ennek lényege, hogy adó és illetékkedvezmény alkalmazható amennyiben;

További feltétel, hogy az átalakulást valós gazdasági, kereskedelmi okok alapozzák meg, és az átalakulásban kizárólag társaságok vesznek részt.

A társasági adókedvezmény lényegében egy halasztást jelent ugyanis a törvény 16. § (9)-(11) bekezdései értelmében a jogutód jogosulttá válik a jogelőd kedvezményét érvényesíteni és adóalapját – az adózás előtti eredményt növelő és csökkentő tételek révén – úgy határozza meg, mintha az átalakulás, egyesülés, szétválás nem történt volna meg.

Az illeték esetében pedig visszterhes vagyonátruházási illetékmentesség illeti meg az adózót az átalakulás során szerzett vagyon vonatkozásában amennyiben az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősült. A valós gazdasági, kereskedelmi okok fennállását az adózó köteles bizonyítani.

Amennyiben kérdésed merült fel, keress bizalommal a konyveles@kontirtrend.hu e-mail címen, vagy a főoldal üzenetküldő menüpontján keresztül!

Jelen bejegyzésben közölt adatok tájékoztató jellegűek, nem tekinthetők adó-, jogi-, vagy egyéb tanácsadásnak. A bejegyzés alapján meghozott üzleti döntésekből eredő károkért, jogkövetkezményekért a Kontír Trend Kft. felelősséggel nem tartozik.